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民間票據貼現行為無效的案例分析

票據案件 票交所 評論

關于民間票據貼現行為無效的案例分析摘要:《九民紀要》認定民間貼現行為無效以來,法院裁判趨于統一,這對引導票據當事人規范用票,防范票據業務風險、維護票據管理秩序具有重要意義。

開展票據貼現應當經過金融管理部門批準,無貼現資質的,企業間票據轉讓必須基于真實的貿易背景。民間貼現風險大,企業應當依法用票,防止資金損失。

民間票據貼現行為無效的案例分析

一、案例簡介

2018年10月,A公司從B公司買入一張銀行承兌匯票,票面金額100萬元,支付對價93.7萬元。A公司本已將票據轉出,后因承兌人出現債務危機,經連續回頭背書,A公司重新持有該票,票據到期未獲付款。

2019年6月,A公司向承兌人所在地法院提起票據追索權之訴,要求承兌人等被告共同支付票面金額100萬元及利息。該法院判決認為,A公司不能證明其基于何種真實交易關系取得票據,不能證明其為合法持票人,不能享有票據權利,其可以通過基礎法律關系另行主張權利,遂駁回A公司訴訟請求。[ (2019)瓊96民初794號民事判決書。]

2021年1月,A公司向B公司所在地法院起訴,請求法院確認其與B公司的民間貼現行為無效,并要求B公司返還票據貼現款93.7萬元及利息。法院認為,A公司與B公司單純買賣票據的行為系民間貼現,依照《全國法院民商事審判工作會議紀要》(以下簡稱《九民紀要》)精神,判決該行為無效、貼現款和票據應當相互返還。但由于A公司明知與B公司進行的系民間貼現行為,其對無效后果應承擔一定過錯責任,未支持其利息訴請。[ (2021)冀0925民初109號民事判決書。]

二、案例分析

企業間背書轉讓票據主要基于以下兩種原因:一是出于支付需求,此情形下背書企業與被背書企業之間存在真實的基礎交易關系;二是出于融資需求,背書企業直接將票據賣給被背書企業以獲取資金,此種情形下兩者之間沒有真實的基礎交易關系,司法審判實踐稱之為民間貼現。2019年《九民紀要》規定,票據貼現屬于國家特許經營業務,無法定貼現資質的當事人進行“貼現”的行為無效,對無基礎交易關系的企業間單純票據轉讓予以了否定。

(一)企業間票據轉讓應當具有真實的貿易背景。

我國《票據法》第十條明確規定“票據的簽發、取得和轉讓,應當遵循誠實信用的原則,具有真實的交易關系和債權債務關系。”出于對真實的交易關系的不同理解,有觀點認為,買賣票據本身也屬于真實的交易關系。從文義解釋角度,如果買賣票據本身屬于真實交易關系,該條規定顯然多余。因此,不能將企業間單純買賣票據歸為具有真實交易關系。

《中國人民銀行關于切實加強商業匯票承兌貼現和再貼現業務管理的通知》(銀發〔2001〕236 號)明確,商業匯票是交易性票據,必須具有真實貿易背景,要求企業簽發、承兌商業匯票和商業銀行承兌、貼現商業匯票,都必須依法、合規,嚴禁簽發、承兌、貼現不具有貿易背景的商業匯票。從“商業匯票是交易性票據”這一判斷來看,簽發、承兌、貼現都要滿足具有真實貿易背景的要求,企業之間的票據轉讓也應遵循同樣的邏輯,即必須具有真實的貿易背景。

總結來說,企業間單純買賣票據既違反了《票據法》第十條規定,也違反了中國人民銀行對票據真實貿易背景的管理要求。

(二)票據貼現的主體必須是經批準的金融機構。

《貸款通則》(中國人民銀行令〔1996年2號〕)第九條規定,票據貼現系指貸款人以購買借款人未到期商業票據的方式發放的貸款。《商業匯票承兌、貼現與再貼現管理暫行辦法》(銀發〔1997〕216號)第二十條規定,“辦理票據貼現業務的機構,是經中國人民銀行批準經營貸款業務的金融機構。”《防范和處置非法集資條例》(國務院令第737號,2021年1月26日公布)第三十九條規定,未經依法許可或者違反國家金融管理規定,擅自從事發放貸款、支付結算、票據貼現等金融業務活動的,由國務院金融管理部門或者地方金融管理部門按照監督管理職責分工進行處置。

根據上述規定,票據貼現是國家特許經營業務,開展該業務須經金融管理部門批準,而民間貼現的主體顯然不具備該資質要求。受到嚴格監管的金融機構開展票據貼現,不但要履行相應的信貸審查批準程序,而且還要審核貼現申請人與其前手之間的貿易背景。民間貼現游離于監管之外,欠缺相關風險控制措施。

(三)《九民紀要》已認定民間貼現行為無效。

為統一裁判思路,增強民商事審判的公開性、透明度以及可預期性,2019年最高人民法院出臺了《九民紀要》,要求人民法院在審理票據糾紛案件時,注意區分票據的種類和功能,正確理解票據行為無因性的立法目的,在維護票據流通性功能的同時,依法認定票據行為的效力。其第101條規定:票據貼現屬于國家特許經營業務,合法持票人向不具有法定貼現資質的當事人進行“貼現”的,該行為應當認定無效,貼現款和票據應當相互返還。當事人不能返還票據的,原合法持票人可以拒絕返還貼現款。人民法院在民商事案件審理過程中,發現不具有法定資質的當事人以“貼現”為業的,因該行為涉嫌犯罪,應當將有關材料移送公安機關。

根據《九民紀要》,不具有法定貼現資質的普通企業,在無貿易背景情況下買入票據,即屬于無效的法律行為;若以此為業,還違反了國家金融業務特許經營的強制性規定,涉嫌犯罪。一言蔽之,單純買賣票據,買入主體必須有貼現資質;無貼現資質的,企業間票據轉讓必須基于真實的貿易背景。

三、案例啟示

近年來,票據市場發生的多起風險事件起因于缺乏貿易背景的過度承兌與民間票據貼現。以某財務公司為例,其為了達到融資目的,在明知無力兌付的情況下,仍通過簽發無真實貿易背景的票據進行融資,并違規與票據中介合作,將這些票據轉賣至眾多企業,造成了巨額損失。《九民紀要》出臺的背景正是為了防范和化解此類票據融資風險,維護用票安全。

《九民紀要》公布以來,法院對民間貼現的效力認識逐漸統一,僅以“貼現款和票據應當相互返還”為關鍵詞檢索裁判理由和依據,即可找到84份認定此行為無效的裁判文書。不難看出,民間貼現法律風險大,對于普通企業而言,無特許經營資質切勿開展民間貼現。否則,不但會像A公司一樣,付出很多金錢、打了多年官司,卻竹籃打水一場空,甚至還有可能面臨“貼現”款項無法追回的風險,從而造成資金損失。無貼現資質的企業間票據轉讓必須基于真實的貿易背景,需要貼現的,應當走“正門”,通過正規金融機構辦理票據貼現業務,依法行使票據權利,維護自身利益。

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