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非直接票據前手可否以“持票人與直接前手之間不存在真實交易”進行抗辯?

票據案件 李斌 王靜澄 趙寶榮 評論

在票據真實有效且背書連續的情況下,非直接前手的票據債務人主張持票人與直接前手之間不存在真實交易關系或主張持票人取得票據不合法的,其應當承擔“持票人是以欺詐、盜竊或脅迫等手段取得票據,或者明知有前列情形出于惡意取得票據,或者因重大過失取得票據

在票據真實有效且背書連續的情況下,非直接前手的票據債務人主張持票人與直接前手之間不存在真實交易關系或主張持票人取得票據不合法的,其應當承擔“持票人是以欺詐、盜竊或脅迫等手段取得票據,或者明知有前列情形出于惡意取得票據,或者因重大過失取得票據”的舉證責任,否則人民法院不予支持。

案情簡介

一、金涌公司于2018年10月11日從前手世嘉木業公司處通過背書轉讓方式取得案涉電子商業承兌匯票,出票日期為2018年10月10日,匯票到期日為2019年10月10日,出票人和承兌人均為國投太平洋公司,收款人為世嘉木業公司,票據金額100萬元,票據背書情況為:世嘉木業公司背書轉讓給金涌公司,金涌公司為最終持票人。

二、票據到期后,金涌公司依法提示付款,且被承兌人拒付,此后,金涌公司于電子商業匯票系統發起追索,票據狀態顯示為拒付追索待清償。

三、之后持票人金涌公司以出票人國投太平洋公司為被告提起票據追索權之訴,請求法院判令被告向其支付票據款本息。訴訟中,國投太平洋公司主張金涌公司與直接前手世嘉木業公司之間無真實交易關系,金涌公司不享有票據權利。

四、北京金融法院認為國投太平洋公司無證據證明金涌公司存在《最高人民法院關于審理票據糾紛案件若干問題的規定》第十四條的情形,對其抗辯理由不予支持。

律師評析

一、本案的爭議焦點為:非直接前手的票據債務人可否以持票人與直接前手之間不存在真實交易關系為由,而拒絕承擔票據責任?對此北京金融法院持否認態度。

二、我們認可法院的裁判觀點,具體而言:

1.如非直接前手以“持票人與直接前手之間不存在真實交易關系”為由而拒絕承擔票據責任的,其應當承擔證明“持票人是以欺詐、盜竊或脅迫等手段取得票據,或者明知有前列情形出于惡意取得票據,或者因重大過失取得票據”舉證責任,這屬于票據無因性例外的范疇;

2.如持票人與直接前手之間的基礎法律關系存在效力缺陷(如被認定無效、被撤銷、被解除等),即便非直接前手能舉證證明前述缺陷,該等抗辯也屬于無效抗辯,這屬于票據無因性的應有之義。

三、關于“票據無因性的例外”舉證責任的分配:

1.法院主流裁判觀點:非直接前手的票據債務人應承擔舉證“持票人是以欺詐、盜竊或脅迫等手段取得票據,或者明知有前列情形出于惡意取得票據,或者因重大過失取得票據”的證明責任,且應達到高度蓋然性標準。

2.少數法院的裁判觀點:在延伸閱讀案例5中,法院認為非直接前手的票據債務人僅須初步證明持票人取得票據不合法即可,此后舉證責任倒置,持票人須承擔后續證明“自己系通過合法途徑取得票據”的舉證責任,否則將承擔敗訴風險。

實務經驗總結

1.對于持票人而言,在票據追索權之訴中,在票據背書連續的情況下,原則上其無須舉證證明自身取得票據的原因,即無須向法院提交自身與直接前手之間的基礎法律關系存在且無缺陷的相關證據;

2.對作為非直接前手的票據債務人而言,如其無法舉證證明“持票人是以欺詐、盜竊或脅迫等手段取得票據,或者明知有前列情形出于惡意取得票據,或者因重大過失取得票據”,僅主張持票人取得票據原因不合法、不存在真實交易關系,基礎法律存在缺陷(如基礎法律關系無效、被撤銷、被解除等),人民法院不予支持。

相關法律規定

《最高人民法院關于審理票據糾紛案件若干問題的規定》

第十三條 票據債務人以票據法第十條、第二十一條的規定為由,對業經背書轉讓票據的持票人進行抗辯的,人民法院不予支持。

第十四條 票據債務人依照票據法第十二條、第十三條的規定,對持票人提出下列抗辯的,人民法院應予支持:

(一)與票據債務人有直接債權債務關系并且不履行約定義務的;

(二)以欺詐、偷盜或者脅迫等非法手段取得票據,或者明知有前列情形,出于惡意取得票據的;

(三)明知票據債務人與出票人或者與持票人的前手之間存在抗辯事由而取得票據的;

(四)因重大過失取得票據的;

(五)其他依法不得享有票據權利的。

《中華人民共和國票據法》

第十條 票據的簽發、取得和轉讓,應當遵循誠實信用的原則,具有真實的交易關系和債權債務關系。

票據的取得,必須給付對價,即應當給付票據雙方當事人認可的相對應的代價。

第十二條 以欺詐、偷盜或者脅迫等手段取得票據的,或者明知有前列情形,出于惡意取得票據的,不得享有票據權利。

持票人因重大過失取得不符合本法規定的票據的,也不得享有票據權利。

以下為該案在法院審理階段,判決書中“本院認為”就該問題的論述:

國投太平洋公司無權以金涌公司與世嘉木業公司是否存在真實交易關系抗辯。國投太平洋公司關于真實交易關系的主張系基于票據法第十條的規定,但《最高人民法院關于審理票據糾紛案件若干問題的規定》第十三條明確規定,票據債務人以票據法第十條、第二十一條的規定為由,對業經背書轉讓票據的持票人進行抗辯的,人民法院不予支持。故國投太平洋公司作為票據債務人,以票據法第十條規定的真實交易關系為由對業經背書轉讓票據的持票人金涌公司進行抗辯,一審法院不予支持。http://www.xinjiuzhou.net.cn/pjxw/pjaj/4155.html

進言之,票據法第十二條規定:“以欺詐、偷盜或者脅迫等手段取得票據的,或者明知有前列情形,出于惡意取得票據的,不得享有票據權利。持票人因重大過失取得不符合本法規定的票據的,也不得享有票據權利。”票據糾紛若干規定第十四條規定:“票據債務人依照票據法第十二條、第十三條的規定,對持票人提出下列抗辯的,人民法院應予支持:(一)與票據債務人有直接債權債務關系并且不履行約定義務的;(二)以欺詐、偷盜或者脅迫等非法手段取得票據,或者明知有前列情形,出于惡意取得票據的;(三)明知票據債務人與出票人或者與持票人的前手之間存在抗辯事由而取得票據的;(四)因重大過失取得票據的;(五)其他依法不得享有票據權利的。”本案中,與票據債務人有直接債務關系的是案外人世嘉木業公司而非金涌公司;無證據顯示金涌公司存在以欺詐、偷盜、脅迫等非法手段取得票據;無證據顯示金涌公司明知存在抗辯而取得票據;無證據顯示金涌公司因重大過失取得票據等。

案件來源

北京金融法院,國投太平洋投資管理(北京)有限公司等票據追索權糾紛二審民事判決書[(2021)京74民終181號]。

延伸閱讀

裁判觀點一

只要持票人出示合法持有且背書連續的票據,前手就應當向后手承擔票據責任,不能以后手不能證明其與票據上記載的前手之間存在真實交易關系為由,對抗后手的票據權利。(與主文案例觀點相同)

案例1:新疆維吾爾自治區烏魯木齊市中級人民法院審理的河南聯合一百實業有限公司與中原銀行股份有限公司鄭州分行、中原銀行股份有限公司鄭州建設路支行等票據追索權糾紛[(2021)新01民終1160號]認為:

“聯合一百公司上訴主張匯鑫源公司與華生公司之間為虛假貿易,沒有真實交易,其公司不應承擔票據責任。對此本院認為,票據具有支付功能,流通性、一定的無因性系票據的基本法律特征。匯鑫源公司提供的電子商業承兌匯票符合票據法及《電子商業匯票業務管理辦法》的相關規定,依法為有效票據。聯合一百公司作為票據出票人、承兌人,以該上訴主張抗辯不承擔票據責任,沒有事實及法律依據。”

案例2:山東省高級人民法院,金鑰匙控股有限公司、山東銀鴻資產管理有限公司票據追索權糾紛再審審查與審判監督民事裁定書,[(2020)魯民申1480號]認為:

雖然《中華人民共和國票據法》第十條規定:“票據的簽發、取得和轉讓,應當遵循誠實信用的原則,具有真實的交易關系和債權債務關系。票據的取得,必須給付對價,即應當給付票據雙方當事人認可的相對應的代價。"但是,《最高人民法院關于審理票據糾紛案件若干問題的規定》第十四條規定:“票據債務人以票據法第十條、第二十一條的規定為由,對業經背書轉讓票據的持票人進行抗辯的,人民法院不予支持。"根據票據無因性理論,票據的基礎關系獨立于票據關系,票據基礎關系的效力不影響票據關系的效力,即使匯票項下沒有真實交易背景,也不能認定票據行為無效。只要持票人出示合法持有并簽章的票據,票據上記載的前后手之間背書連續,前手就應當向后手承擔票據責任,不能以后手不能證明其與票據上記載的前手之間存在真實交易關系為由,對抗后手的票據權利。本案中,山東銀鴻資產管理有限公司持有的電子商業承兌匯票背書連續,且已到期,原判決據此判令申請人等承擔支付責任,認定事實并無不當。

案例3:上海金融法院,貴州一點產業開發投資有限公司與蚌埠市銀德商貿有限公司等票據追索權糾紛民事二審案件民事判決書[(2021)滬74民終1489號]認為:

本院認為,本案的爭議焦點為銀德公司是否享有案涉商業電子承兌匯票的票據權利。一點公司上訴認為銀德公司與其前手海奧微公司不存在真實交易關系,因此銀德公司不享有票據權利。結合一審情況,一點公司對案涉商業電子承兌匯票本身的真實性沒有異議,對銀德公司取得票據的合法性有異議。根據票據無因性、文義性的特點,案涉票據真實有效且背書連續,作為電子商業匯票系統中記載的最后持票人,銀德公司應當被認定為合法持票人并享有票據權利。一點公司認為銀德公司取得票據不合法,應由其承擔舉證責任。現一點公司就該節事實未提供任何證據予以證明,同時結合銀德公司提供的基礎交易關系證據,本院對一點公司主張的事實難以采信。另,根據《最高人民法院關于審理票據糾紛案件若干問題的規定》第十四條規定,案涉票據已連續背書轉讓,一點公司作為出票人,以真實交易關系不存在為由對抗持票人票據權利,本院難以支持。

案例4: 山東省濟南市中級人民法院, 山東福緣來裝飾有限公司、濟南微理念信息科技有限公司票據追索權糾紛民事二審民事判決書[(2021)魯01民終11897號]認為:

本案訴爭票據系微理念公司持有的有簽章的票據,票據上記載的前后手之間背書連續,前手依法應當向后手承擔票據責任,而不論后手是否能證明其與票據上記載的前手之間存在真實交易關系,此為票據的無因性。因此,福緣來公司以微理念公司不能證明其與前手之間存在真實交易關系為由主張微理念公司并非合法持票人,理由不當,本院不予采納。

裁判觀點二

在票據背書連續的情況下,如有初步證據證明持票人取得該票據不合法的,持票人須進一步舉證證明其與前手之間存在真實的交易關系,否則持票人須承擔敗訴風險。(關于舉證責任的分配與主文案例略不同)

案例5:江西省上饒地區(市)中級人民法院,清河縣憶言自行車銷售有限公司、江西同欣機械制造股份有限公司票據追索權糾紛二審民事判決書[(2020)贛11民終836號]認為;

對于焦點二,本案訴爭匯票自北汽銀翔汽車有限公司于2018年3月20日出票后,經過多個公司背書,最后由青島雨潔商貿有限公司、濟南奧征本焊材有限公司背書轉讓給上訴人憶言公司。本案訴爭匯票形式上背書連續,上訴人憶言公司通過背書取得匯票。但被上訴人同欣公司抗辯上訴人憶言公司通過非法手段取得本案訴爭匯票。上訴人憶言公司所持匯票的合法性是本案的爭議焦點,對此,本院綜合分析如下:首先,上訴人憶言公司所取得的匯票共七張,票面金額共計3,980,000元,均為同一出票人北汽銀翔汽車有限公司,本案訴爭四張承兌匯票到期日均為2018年9月20日,另三張承兌匯票中,兩張匯票到期日為2018年9月16日,一張匯票到期日為2018年9月20日,上訴人憶言公司取得本案訴爭四張承兌匯票的時間分別為2018年9月10日、9月12日,而出票人企業經營狀況困難的信息,于2018年7月開始在網絡上有披露,上訴人憶言公司為防范商業風險按常理在取得匯票之前對出票人的情況會做一定的了解。結合本案訴爭匯票共四張,其直接前手有兩個不同的公司(案外另外三張其直接前手不詳)。但就這四張不同的直接前手如何又背書給同一被背書人,在出票人經營狀況困難的情況下,從同一出票人、不同的直接前手獲得匯票令人匪夷所思,上訴人憶言公司匯票來源的確蹊蹺。其次,結合上訴人憶言公司企業自身情況來看,原審法院根據被上訴人同欣公司的申請,前往上訴人憶言公司所在地的稅務機關、開戶銀行進行調查取證,從調取的材料中證明上訴人憶言公司于2016年8月29日辦理營業執照,自登記以來,未申報生產經營收入,未繳納過稅費。從上訴人憶言公司開戶銀行查詢,沒有相應的反映經營活動的銀行流水,銀行流水未反映出員工工資的支付情況。而上訴人憶言公司營業執照顯示其為注冊資本500,000元,經營自行車銷售的公司,上述如此狀況的公司與其直接前手又如何交易、如何取得金額巨大的七張承兌匯票,在該公司不能提供證據證明其基礎法律關系且經法院詢問上訴人憶言公司對如何從其直接前手合法取得訴爭匯票未作出合理說明的情形下,其匯票的合法性存疑。因此,本院經審查并結合相關事實,被上訴人同欣公司主張上訴人憶言公司通過非法手段取得本案訴爭匯票,該待證事實的存在具有高度可能性。根據《最高人民法院關于審理票據糾紛案件若干問題的規定》第九條第二款規定:“依照票據法第四條第二款、第十條、第十二條、第二十一條的規定,向人民法院提起訴訟的持票人有責任提供訴爭票據。票據的出票、承兌、交付、背書轉讓涉嫌欺詐、偷盜、脅迫、恐嚇、暴力等非法行為的,持票人對持票的合法性應當負責舉證"。《中華人民共和國票據法》第三十二條規定:“以背書轉讓的匯票,后手應當對其直接前手背書的真實性負責。"可知,票據雖然具有無因性,但其前提是合法性,法律保護的是合法權利。在被上訴人同欣公司對上訴人憶言公司所持匯票合法性提出抗辯,上訴人憶言公司所持匯票如上分析其合法性確實存疑,為防止非法權利得到司法保護,本院認為,上訴人憶言公司作為持票人依法應對匯票的合法性負責舉證,亦應對直接前手背書的真實性負責。上訴人憶言公司在一審中提供了2019年12月12日原濟南奧征本焊材有限公司的法人溫有道及股東劉靜出具的證明以及2019年12月12日青島雨潔商貿有限公司出具的證明,欲證明上訴人憶言公司是經合法背書轉讓取得本案訴爭匯票,共計支付1,880,000元。但一方面,該兩份證明系證人證言,證人無正當理由未出庭作證,不能單獨作為認定案件事實的依據;另一方面,該兩份證明無法證明上訴人憶言公司與其前手存在真實的交易關系和債權債務關系,且上訴人憶言公司未能提供轉賬憑證、財務賬目賬冊予以佐證其實際支付了1,880,000元,故該兩份證據不足以證明上訴人憶言公司合法取得本案訴爭匯票,上訴人憶言公司在一、二審中對取得本案訴爭匯票的合法性并未提供充分的證據證實,未完成舉證責任。在此情況下,上訴人憶言公司作為本案訴爭匯票持有人對作為背書人之一的被上訴人同欣公司行使追索權,因其未舉證證明其合法享有匯票權利,其應承擔舉證不能的不利后果,故原審法院對上訴人憶言公司向被上訴人同欣公司行使追索權的訴請予以駁回,并無不當。

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